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有句古语说得好：士别三日，当刮目相看。现在马超的实力与二年前相比，已不可同日而语了，在西平的这段日子，马超纳庞统之计，一面与羌族首领修好，一面积极向凉州以西的郭煌、张液等郡扩张。
郭煌、张液地处河西，在丝绸之路开通之后作为沿途重镇人口、经济有很大的发展，但在中原大乱之后，随着丝路的荒废，这里也随之衰落。
作为西北盟主的韩遂虽然在二年前驱除了马腾、马超势力，但实力却大打折扣，郭煌、张液与金城相隔甚远，韩遂力不能及，庞统在综合分析了凉州形势后，便谏议马超先行占领这两个地方，然后再伺机与韩遂争夺凉州的中心。
在之前的半年间，马超与赵云率军扫荡凉州各郡，姑臧、张液、郭煌等郡县如风卷残云般落入赵马联军的手中，原本观望的羌族诸部首领见此情形，也纷纷出兵相助，至建安九年秋，马超赵云麾下已聚集人马达三万余众。
与此相反，韩遂则是节节败退，号称‘腹藏九曲’的他在庞统面前班门弄斧，施展的小伎俩尽被一一识破，而在战场之上，面对赵云、马超在战场上的勇力，韩遂更是一败涂地。
“韩遂已成垂死之虫，纵他有千般诡谋，有令明在也翻不出什么花样来，这次我军兵发襄武，可不仅仅是对付一下韩遂，更重要的目的是伺机占领雍州的陇西、天水，打通南进汉中的通路。”庞统道。
令明是庞德的字，在马超、赵云进军襄武的同时，庞德、马岱正率羌胡的一万精兵将金城团团围住。
襄武是陇西郡的首府，也是连接凉雍两州的大城，更是当年马氏起家的地方，现在这里归属了凉州牧韦康，驻扎有兵马一千余人。
一年前，韦端病故，由于在围剿马超时出力甚多，韦康得到了贾诩、钟繇的举荐，接任凉州牧，原有属于马氏的地盘也大多归到了韦氏的名下。
可惜，这种春风得意的日子对韦康来说，实在太短了。
金城韩遂的败报接二连三的传来，兔死狐悲，原先的结盟虽然不过是基于利益驱动，但韦康也清楚，一旦马超消灭了韩遂，下一个目标就是自己。
“禀大人，马贼攻打襄武了！”未等韦康想出御敌的办法，又一个不利的消息回报了过来。
“这可如何是好？”韦康急得象热锅上蚂蚁。
足智多谋的贾诩在三个月前被曹操调回许都，升任尚书令了，一个月前并州高干、郭援余党作乱，司隶校尉钟繇正率兵征讨，没有时间顾及凉州这一摊子事。
“大人，有道是兵来将挡，水来土淹，陈仓墙高壕深，背山傍水，易守难攻，只要我等齐心戳力，那马贼就算有万马千军，又有何惧哉！”见韦康无措，别驾杨阜谏道。杨阜字义山，乃天水郡冀县人，为人甚有勇略，杨氏宗族世居于冀地，建安七年韦端应朝廷诏令讨伐马超，杨阜聚宗族兵数千人响应之。
杨阜之所以敢于夸下海口，是因为陈仓的坚固城防，陈仓位于渭水中游、关中八百里秦川西端，古称西虢，周文王母弟虢仲曾受封于此地，故名虢。秦孝公时，西虢改设为陈仓县，管辖面积扩大到古西虢时的两倍，在汉末时隶属三辅之一的扶风郡所治。在兴平二年，西凉诸部乘着中原大乱之际，举兵围陈仓，自冬天到开春，历经八十余日，由于城坚守固，竟不能拔。最后羌胡疲敝，只得解围而退。依杨阜的盘算，陈仓城中虽然精兵不到三千，但因战乱迁到城中的大户不少，如果征用这些豪强势力的宗族兵，凭空不是又添了上千的生力军，权衡之下，守城还是有相当的把握的。
“唉，也只能如此了，守城之事义山多费心了！”韦康叹声道。
初仕之时胆略过人的韦康在这二年中就象变了一个人一样，原先的少年意气完全不见，取而代之的是老气横秋的迟暮和患得患失的私欲。这也难怪，现在的韦氏家族占据了三辅之一的扶风郡，天水郡，以及凉州的安定、陇右大部，作为一个地方豪强家族势力发展至此，可以说已达到了顶点。
建安九年十月十八日，马超、赵云破襄武，杀县令、县丞，守军七百余人降。
二十日，西凉兵二万众围困陈仓。