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张飞得关羽传令，马上掉马回撤，刘备军阵不整，又无大将领头攻杀，众兵杀敌无心无力，被曹纯虎骑杀开一口。
一刻不到雁形之阵，便被洞穿，千人围住刘备，张飞，关羽三人，中军杀得溃散冲向两翼，你冲我撞，阵形一乱，混乱缠踏，死伤无数。
曹操知此刻正是破敌之时，便命曹纯，曹休集虎骑千人冲乱阵，孙乾见军阵已乱，便击锣收兵。
败兵入到彭城，孙乾点兵，共损兵马5千有余，曹操战陨千人，两军暂罢休兵，改日再战。
几将败回，低头丧气，刘备回到营中，兵马三千不足，刘备整兵慰问伤兵。
陶谦兵马大败，再不对攻，一心守城，倒也不失，一月之后，刘备营中，士兵来传糜竺要见。
刘备叫士兵将糜竺引入帐中接见，刘备座定，张，关两边护卫。
糜竺进来便道：“玄德安好？”
刘备起身相迎，“糜子仲到来，速速上座！”
糜竺乃陶谦别驾从事，徐州富商，此人财力颇丰，陶谦能做稳这徐州牧，糜竺功不可没。
糜竺也不客气，座上刘备位置，座定便道：“玄德请座，我也不甚和你客气，我有话与你讲之。”
刘备心知好事，找位座下，叫关，张二人座着听事。
糜竺道：“月前与那曹操兵马对攻，可有想法？”
刘备惭愧之色，显露无遗，摇头称道：“曹操武略过人，一战便知，倒也不虚。”
糜竺大笑，“玄德所言极是！”
刘备道：“子仲可有何法！”
糜竺二手一摊，“我能有何法，守住城池几月，曹操无粮便返。”
刘备道：“陶谦治下，众武将倒也心齐，若是守得几月当也无事！”
糜竺点头，“我来倒不是为了此事！”
刘备疑惑：“子仲因何事而来？”
糜竺道：“陶谦又病，怕熬不过几月。”
刘备心中一惊，心想，“糜竺此来莫非是要自己趁机占了这徐州之地，但转眼一想，就算陶谦不在，也轮不到自己，自己几千兵马皆是陶谦相许，下邳相笮融，彭城相薛礼，沛城相陈珪，广陵郡太守赵昱，，泰山四将，皆非善辈。”
刘备道：“我等当扶其陶谦二子！”
糜竺道：“我正是为此事而来！”
刘备道：“此事有何好商，立大为主便是了！”
糜竺笑道：“这有何用，曹操要诛陶谦满门，怕是陶谦一死，就有人将他二子送到曹操之处。”
刘备站起，怒道：“怎可如此！”
糜竺道：“玄德莫急，人心便是如此，哪会皆如你那般正义，慈悲。”
刘备见糜竺夸他，礼拜道：“皆是虚名，当不得数。”
糜竺道：“刘氏宗亲，皆表州牧，玄德有心徐州否？”
刘备一脸忧愁，“使不得，我如何敌得过曹操！”
刘备心知此地乃曹操，袁术必图之地，若无干戈，人心向我，几人谋士，收得陶谦众将，经营几载，倒也不错，此地当可为用武之地，若是此时去接这徐州之地，怕是屁股都没坐稳，便被他人驱走，不定被曹操杀的孤家寡人，落个身首异处。