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刘备道：“子仲，你言曹操真是为报仇而来否？”
糜竺道：“徐州之地，他定当会取，只是时机未到，兖州之地新稳，此时来攻，怕是怒极，张闿杀曹嵩，逃往袁术，又书信一封言陶谦计杀，明眼之人，当一眼能看穿，但曹操此人多疑，偏是不信，又当如何？”
刘备道：“曹操此时攻徐州，非是好时也！”
糜竺点头，“曹操攻城不下，便会回返，我等座稳这徐州，只要几载，曹操再来相攻，怕是不易。”
刘备道：“冬去春来，夏粮一收，曹操必会攻来，三路合成一路，三万兵马攻城倒也不可小视，袁术也必会起兵击广陵。”
糜竺道：“无事，兵来将挡，水来土掩，坚城易守，一万兵马便可守三万兵马来攻，徐州六郡之地强征壮力10万怕也不难，曹操就算攻个两年，不出奇谋，当不能破。”
刘备将糜竺送出营外，糜竺解开马绳，蹬地上马，调转马头，赶马跑起，刘备看着糜竺走远，转身回帐。
曹操彭城20里外隘口扎寨，每日攻打一个时辰，彭州高城，曹操兵少，又有关羽，张飞，几人城墙防守，一时不得下。
曹操又攻一月，此时已是公元194年春，曹操粮尽，陈宫言退，曹操心烦驱之，夏候敦出一计，掠抢彭城国几县百姓之粮。
曹操默许，一时彭城国几县皆被夏候敦一扫而空，百姓活口之食，当不会给，夏候敦士兵当不留手，你死我活。
短短几天，夏候敦掠得半月军粮，夏候敦千人骑队，杀得百姓千人，曹操名声一时臭进徐州，陈宫来劝，曹操叫来夏候敦痛斥一番，夏候敦认罪，曹操令人杖三十，拖出大帐。
陈宫摇头，曹操道：“再攻七日，若是不下，当撤回兖州，夏粮一收，聚兵来功。
众将领命，次日又攻，皆是无攻而返，彭城之兵二万有余，倒也一时攻他不下，曹仁，曹洪攻下邳同样受阻，粮草也是告急。
猛攻三日，曹操见不能下，叹气一声，令全军回返，自已带千人军马为大军掩后，孙乾知曹操要走，便令刘备，关，张领三千兵马击之。
哪知遇曹操掩一树丛，待刘备走过，从后面击之，大军调头，刘备知中了埋伏，掉头便跑，曹操歼敌千人，知陶谦之兵不会再追，曹操便作军首，赶马快回，此法曹操常用，贾诩倒是熟记。
公元194年夏（六月），百姓夏粮入库(夏粮主要以小麦，玉米为主），曹操征得三万大军三月粮草，兵发徐州，带上陈宫，郭嘉，夏候敦，曹仁，曹洪，曹纯。
半月之后，又攻彭城，攻了一月，陶谦惊惧，移治徐州东海郡郯县（离彭城100里左右），袁术纪灵，刘勋领一万兵马，李丰为谋又击徐州广陵郡准阴。
孙乾令田楷，张飞领五千人，回准阴守城，袁术一时不得进。
又攻半月，还是未下，曹操见军粮不多，便叫陈宫回陈留征粮（秋粮，水稻为主），陈宫返回东郡，便策反了张邈，迎吕布入兖州，屯兵濮阳。
消息传来，已过半月（公元194年八月初），曹操心急，带大军返回，二万兵马驻扎濮阳20里外，每日一攻，另派曹洪，曹纯领一军万人兵马，郭嘉为谋收复失地。
曹操此时只剩三城，曹操回返便招来程昱，荀彧为谋，与吕布对阵兵少粮缺，曹操灰心丧气，心中失落，吕布善战，濮阳城中上万兵马，又无法短时攻克。
一月之后，许攸来见，曹操帐中召见。
许攸入帐，开口便叫：“阿瞒，安好否？”
曹操站起，迎了过去，拉着许攸之手道：“许子远到来，可是救我。”
许攸道：“阿瞒，你怎知我来救你。”
曹操道：“若不救我，为何而来？”
许攸道：“快端上美酒，我等边喝边聊。”
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